AG : voici comment utiliser son pouvoir d’actionnaire !

PROXINVEST est depuis 25 ans la seule agence française de conseil de vote ou « Proxy », spécialisée sur les questions d’assemblées générales (AG), de gouvernement d’entreprise et d’engagement actionnarial.

Du fait de sa position risquée, tout actionnaire d'une société jouit de droits fondamentaux pour participer à la vie de l’entreprise : droit de vote en assemblées générales, droit aux dividendes et à l’information, …

L’influence d’un actionnaire sur le fonctionnement d’une société est proportionnelle aux actions qu’ils possèdent.

En France, pour déposer des résolutions en AG, un actionnaire doit disposer d’un nombre suffisant de titres soit 5% du capital social d’une petite société et entre 0,5 et 1% d’une grande (CAC 40, SBF 120).
Comme détenir 0,5% du capital d'un émetteur d’une société cotée représente beaucoup d’argent, les actionnaires ont la possibilité de se regrouper pour représenter leurs intérêts. Aux Etats-Unis, il suffit d’avoir 2000 dollars en titres depuis un an.

L’influence des actionnaires sur la stratégie d’une entreprise

La répartition des compétences entre le conseil d’administration et l’assemblée générale est plutôt bien codifiée ce qui contraint les actionnaires à influencer la stratégie d’une entreprise de façon indirecte.
Ils vont notamment prendre part au vote sur la distribution des dividendes au cours duquel il leur appartient d’arbitrer entre un versement immédiat total ou partiel ou une rétention des bénéfices par la société dans l’objectif d’investir sur le long terme ou de réduire sa dette nette par exemple.
En charge de la nomination des administrateurs, les actionnaires sont en mesure d’aiguiller la stratégie de la société en fonction du profil et des compétences recherchés. En cas de désaccords majeurs, ils ont également le pouvoir de les révoquer à tout moment pour en nommer de nouveaux.

L’image de simple « chambre » d’enregistrement » des décisions souvent endossées par les AG est de moins en moins vraie en raison de l’essor d’investisseurs, parfois appelés « activistes », qui challengent la direction et les conseils. Le cas s’est présenté l’année dernière avec le fonds Amber Capital, actionnaire du groupe Lagardère, qui a demandé la convocation d’une assemblée générale pour remplacer les membres du conseil de surveillance.

Lors des AG, les actionnaires peuvent déposer des « résolutions externes » (autres que celles proposées par le conseil), un droit dont ils usent de plus en plus que ce soit en Europe ou aux Etats-Unis, notamment pour orienter la société vers des sujets ESG tels que le climat.
L’année dernière en France, un groupe de 11 actionnaires de Total a déposé une résolution climat pour demander au géant pétrolier de se conformer aux objectifs de l’Accord de Paris en réduisant ses émissions de CO2. Après de nombreuses concertations avec ses investisseurs, Total a adopté une stratégie Climat plus ambitieuse et s’est engagé à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050.

Une résolution qui ne passe pas peut toutefois influencer la stratégie d’une entreprise.

Les entreprises cherchent toujours à obtenir les scores les plus élevés possibles en assemblée générale, raison pour laquelle elles restent à l’écoute de leurs actionnaires, y compris sur la thématique du climat.
Cette année, le conseil d'administration de Vinci propose à l’assemblée générale la mise à l’ordre du jour du projet de transformation environnementale après avoir rejeté les demandes de résolutions du fonds d’investissement TCI en 2020.

Les enjeux ESG au cœur des AG

On observe aujourd’hui une augmentation des projets de résolutions externes sur les objectifs climatiques lors des AG, des propositions souvent mal perçues par la direction d’entreprises qui préfère gérer ce genre d’enjeux en interne et n’apprécie pas forcément que les actionnaires viennent la challenger.
L’engagement de certains actionnaires pousse toutefois les entreprises à se mobiliser pour le climat : des résolutions sur la transition climatique vont être déposées à l’AG d’Unilever et chez HSBC, des investisseurs challengent la politique de financement dans les énergies fossiles. Les investisseurs sont aussi très actifs aux Etats-Unis et en Espagne (Aena Aeropuertos).

Outre l’environnement, les résolutions externes déposées par les actionnaires couvrent également les enjeux sociaux, notamment concernant le ratio d’équité (écart de rémunération entre un dirigeant et ses salariés) introduit par la loi Pacte dont l’objectif est de veiller à la cohésion sociale des rémunérations. Les actionnaires peuvent ainsi se montrer attentif à l’évolution du ratio et veiller à l’exemplarité de la rémunération des principaux dirigeants vis-à-vis des salariés afin d’assurer une forte cohésion sociale au sein de l’entreprise.
Toujours en cohérence avec la loi Pacte et en accord avec les actionnaires, certaines entreprises se transforment en « société à mission » à l’image de Danone qui a défini des objectifs sociaux et sociétaux à atteindre et de l’entreprise rémoise Frey (centres commerciaux de plein air). Pour d’autres, adopter une « raison d’être » est devenu un levier indispensable pour redonner un sens profond à l’entreprise à l’égard des parties prenantes : salariés, investisseurs, clients, etc.

La démocratie actionnariale

L’affaire Unibail-Rodamco a prouvé que la démocratie actionnariale fonctionnait et qu’il pouvait y avoir des changements de gouvernance suite aux décisions des assemblées. Lors de son assemblée générale en 2020, la direction de la foncière n'a pas obtenu le soutien de ses actionnaires et l'augmentation de capital qu'elle proposait a été rejetée. Les changements consécutifs de gouvernance ont été importants : Christophe Cuvillier en a payé le prix en perdant son poste. Léon Bressler a été nommé président du conseil de surveillance aux cotés de nouveaux membres dont Xavier Niel, important actionnaire d’Unibail.

Cet épisode rappelle que l’assemblée générale des actionnaires est en charge de la nomination du conseil de surveillance et que via le droit de dépôt de résolutions (méthode utilisée par Xavier Niel et Léon Bressler), un actionnaire peut entrer au conseil de surveillance malgré l’opposition d’une direction s’il arrive à convaincre les autres actionnaires.